日本人的軍艦偷襲杭州灣，杭州四面受敵就連春賢家的老順堂也被炸毀了，樓外樓做不下去要歇業了，洪母也拿出自己的私房錢給大家做遣散費，家秀對抗日救亡隊的工作也很是積極，決定跟著隊伍去浙江前線，阿文在家秀臨走之際向她表白，并跟著一起去了前線。
家柱回來說了杭州即將淪陷就趕緊離開了，此時馬父也傳來電報希望
馬蕊去香港避難，洪母覺得自己是入土半截的人了，想讓這些年輕人一起走，但是家寶等人都舍不得洪母，家寶拗不過洪母決定帶著馬蕊等人去香港。
家寶讓人通知杜小笙秋水想叫著他們一起回鄉下躲躲，但是杜小笙還是堅持留下來。現在飛機票十分緊張，家寶還是托人搞到了機票，準備帶著和馬蕊上飛機。臨上飛機前家寶后悔了，他不能就這樣把一家人留下，決定留下讓馬蕊離開了，并把票給了缺一張票的一家人。
國民黨為了阻止日本人南下選擇了炸錢塘江橋，并讓建橋者茅以升先生說出大橋薄弱環節，茅先生雖然心痛但還是體諒了黨國部隊，國民黨部隊很快就布防好了炸藥，錢塘江大橋轟然倒塌。
洪母臨走前將樓外樓和洪家老宅托付給了不離開的小白條，杭州城眾人逃的逃散的散，趙田雨也從牢里跑了出來，帶著孫無忌等人要霸占樓外樓，此時小白條帶人趕來要護住樓外樓，但是趙田雨誓要樓外樓。家寶趕回來后得知洪母等人都去了天目山避難。
日本人占領了杭州，趙田雨更是小人嘴臉忙前忙后的伺候，并要在樓外樓宴請日本人。
